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2023年2月1日，中国证监会发布《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》《上海/深圳证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》《上海/深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》等十余个规范文件并向社会公开征求意见，这标志着全面实施股票发行注册制正式启动并进入议事日程。
证监会全面实施股票发行注册制的举措，深入贯彻党的十八届三中全会提出的推进股票发行注册制改革及党的十九届五中全会提出的全面实行股票发行注册的会议精神，在科创板、创业板注册制试点实践基础上，进行全面总结，将成功的经验推行至主板，实现股票发行注册制改革的总目标。
本次注册制改革是循序渐进的，配套制度（本次股票发行全面实施注册制的各项法规文件）注重细节，特别从注册制实践中总结了有关的经验、教训，就有关配套制度进行全面梳理，推出证监会规章、交易所规则及证监会信息披露内容与格式准则等系列法律文件（征求意见稿）。这些征求意见稿围绕党和国家制定的股票发行注册制改革的总目标，在各个方面体现出来。现解读评析如下：
1.全国性证券交易所各个市场板块统一实施股票发行注册制。本次全面推行注册制是在科创板、创业板注册制试点基础上全面推进的，是股票发行注册制改革的终极版，是股票发行制度的彻底变革。本次全面实行股票发行注册制改革，系由中国证监会、上交所、深交所及北交所同步推进、全面实施，在中国证监会发布关于《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度征求意见稿后不久，上交所、深交所及北交所均发布了配套规则的征求意见稿。
2.对各个资本市场板块进行清晰定位，主板-“大蓝筹”、科创板-“硬科技”、创业板-“三创四新”、北交所-“创新性中小企业”。对于拟上市之一般企业，本次发出的规则结合监管实践优化盈利上市标准，主板取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。 各市场板块清晰定位旨在实现多层次资本市场发展改革的蓝图，有利于对申请上市的企业进行上市疏导，满足不同发展阶段企业的上市融资需求，符合市场化原则。
3.根据企业发展阶段之资本需求，结合资本市场板块定位，设置多元化、差异化包容的上市条件是为资本市场板块功能定位的细化。这些细化的规则借鉴了境外资本市场的成熟经验也深度结合并总结了科创板、创业板注册制改革的实践，具有可操作性。这些细化的规则将笼统的定位用各种财务数据指标来权衡和遴选，凸显出本次注册制改革规则的技术流特征，贯彻了资本市场法治化发展的原则。资本市场上市板块的定位是个宏观的概念，如果没有细化的多元化、差异化上市条件，很难对拟申请上市企业进行遴选和审核，容易造成监管、审核资源浪费，再现资本市场板块上堰晒湖现象，不利于资本市场有序、规范的发展。本次改革确立了各板块基本一致的发行条件，同时适应各板块行业定位确立多元化的上市指标。
4.交易所审核与证监会注册角色与功能更清晰。在科创板、创业板注册制实践基础上，本次全面实施注册制，明确交易所负责发行上市审核并报证监会注册。交易所通过问询等方式开展发行上市审核工作，审核发行人是否符合发行条件，促进发行人信息披露符合上市规则的要求，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索及时向证监会请示报告，中国证监会及时明确意见，中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。
5.明确发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任，并通过压实中介机构责任、加大监管追责力度，强化信息披露要求。明确发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任 发行人披露信息必须真实、准确、完整、充分揭示当前及未来可预见的、对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险；保荐人需对申请文件进行审慎核查并对真实性、准确性、完整性负责；证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构及其责任人员自注册申请文件申报之日起即承担相应法律责任不得影响或干扰发行上市审核注册工作。全面实施注册制是股票发行制度的重大历史性变革，完善的信息披露制度是股票发行注册制改革的灵魂。注册制改革的股票发行信息披露制度完善主要体现在注册制审核问询、招股说明书风险揭示和强化中介机构监管等核心环节。注册制股票发行充分发挥中介机构核查把关作用，要求保荐人、会计师、律师等中介机构切实发挥“看门人”作用，秉承执业独立性，对拟上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性进行审查和判断。发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见的、对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，所披露信息必须 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。随着股票发行注册制的全面实施，注册发行制度逐步取代核准制。在此背景下，证券监管部门的职责由对企业的全面审核转变为对发行人特别是拟IPO企业的抽查监督，因此现场检查及现场督导成为对拟IPO企业监督对常态，同时，监管部门会加大事后监督的力度。在此改革模式下，监管部门和发行人对信息披露质量的责任有了明显的变化，即监管部门的主要职责定位是做好对上市企业信息披露质量的监管，突出监管责任；发行人则对信息披露质量负责，突出主体责任。证券服务机构需对与其专业职责有关的内容承担专业审核责任。
6.股票发行全面实施注册制是中国经济深度改革的试验田。全面注册制改革将把选择权交给市场，同步加强监管，推进一揽子改革，健全资本市场功能。此举，是对资本市场法治化、市场化的深度信赖，既是实践的选择，也是我国对市场配置资源基本经济制度的重塑与深化。
(本文作者：大成律师事务所 合伙人)
