《金证研》南方资本中心 羲和/作者 肖直 西洲/风控
1999年1月起，祝晓军、刘卫、王江凯、孙雅怀等四人，先后共同创办了多家“先歌系”公司。到了2013年，祝晓军等四人计划转型，从事专业音视频系统整体解决方案业务，因此设立了深圳易科声光科技股份有限公司（以下简称“易科声光”），并将“先歌系”公司的资源逐步平移至易科声光。
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2022年12月26日，深交所向易科声光发出了第二轮审核问询函，但时隔两个多月，易科声光仍未给出回复。到了2023年3月6日，易科声光主动撤回了上市申请材料，“无缘”创业板。
关注易科声光上市背后问题。一方面，易科声光自称在研发期间研发人员全职履行研发职责，但其中一名核心技术人员兼任营销推广工作。另一方面，易科声光所称的自主研发品牌，背后支撑的核心技术包括合作研发的技术。此外，易科声光披露的多项合作研发项目，实际上是通过委托研发模式取得。对此，易科声光的研发实力是否存在不足？或该打上问号。
一、称研发人员全职履行研发职责，核心技术人员却身兼营销总监与品牌推广
对于高新技术企业而言，研发人员的认定“马虎”不得。在对人员工职能进行划分时，不可将生产、销售、财务等不从事研发工作的员工划分为研发人员。
此番上市，易科声光自称在研发期间研发人员全职履行研发职责。然而，作为核心技术人员的冀翔，在担任易科声光产品与解决方案中心总监之余，还兼任市场营销中心高级总监一职，负责易科声光的品牌推广。
1.1 研发人员划分遭问询，自称研发期间研发人员全职履行职责
据签署日为2022年12月5日的《关于深圳易科声光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求易科声光说明是否存在研发人员与生产人员混同，或研发人员兼具管理职能的情形。
对此，易科声光解释，其对研发人员的界定依据员工承担职责进行认定，将从事研发活动的人员认定为研发人员。
此外，易科声光的研发工作以研发项目为单元进行管理，研发期间，研发人员全职履行研发职责，在项目研发期间的薪酬纳入研发费用核算。如果相关人员研发任务结束或者调离研发岗位，继续从事其他岗位工作，其薪酬相应纳入生产成本或其他费用核算。
即是说，易科声光自称不存在研发人员与生产人员混同的情况，研发人员在研发期间专职研发工作，研发任务结束可从事其他岗位工作，其薪酬按相应职务进行核算。
但事实或并非如此。
1.2 2019年11月起，核心技术人员冀翔担任产品与解决方案中心总监
据易科声光签署日为2022年12月5日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019年11月至招股书签署日2022年12月5日，冀翔担任易科声光的产品与解决方案中心总监，被认定为易科声光的核心技术人员。
据首轮问询回复，冀翔的主要研发工作为负责易科声光专业音频制作应用、专业音响系统设计及专业音频产品研发。
然而，冀翔除了负责研发工作以外，还曾负责易科声光的宣传推广工作。
1.3 2019年11月至今，冀翔兼任市场营销中心高级总监负责品牌推广
据易科声光官网信息，2019年11月25日，在ALLEN&HEATH 50周年庆典暨avantis新品发布会上，易科声光总经理祝晓军宣布冀翔正式加入易科声光担任营销中心高级总监，负责易科声光品牌及产品技术的推广工作。
同时，据认证主体为“易科声光”的微信公众号于2020年1月16日发布信息，2020年2月13日至2月18日，易科学院将推出2020年度第一期技术交流会，冀翔作为易科声光市场营销中心高级总监，受邀出席授课。
据认证主体为“易科声光”的微信公众号于2021年3月8日发布信息，2021年3月21日至3月26日，易科学院将推出2021年度第一期技术交流会，冀翔受邀出席授课。在专家讲师简介中，冀翔为易科声光市场营销中心高级总监。
据认证主体为“易科声光”的微信公众号于2023年1月19日发布信息，2023年2月12日至2月17日，易科学院将推出2023年技术交流会，冀翔受邀出席授课，在讲师阵容介绍中，冀翔为易科声光市场营销中心高级总监。
即是说，招股书披露，2019年11月，冀翔在入职易科声光后，担任产品与解决方案中心总监，系核心技术人员，而实际上其还兼任营销中心高级总监的职务。换言之，冀翔作为易科声光的核心技术人员，不仅负责研发工作，还负责易科声光的品牌推广工作，是否备合理性？易科声光研发费用归集的准确性该如何保证？
二、自诩核心品牌系自主研发，背后却现合作研发的核心技术
自主研发是企业品牌塑造的重要途径。
此番上市，易科声光宣称多个品牌系自主研发取得，然而，形成上述品牌的核心技术，却现合作研发的情形。
2.1 易科声光共有3项自主品牌，称IPS、ezacoustics系自主研发取得
据招股书，易科声光自称构建了以自主品牌及合作品牌为核心的多层次专业音视频产品库。其中，易科声光共有3项自主品牌，分别为IPS、ezacoustics、ezCloud。
其中，IPS是易科声光自主研发的网络音视频领域核心品牌，主要应用于议会展专业音视频系统整体解决方案，产品覆盖网络音频、会议会讨、视频处理、物联控制四大类型设备。
此外，ezacoustics是易科声光旗下自主研发的专业扩声品牌，产品目前主要涵盖IMC、FIS、AQUA、TH等系列扬声器以及EM系列带DSP公司的功率放大器、RDD12 Dante备份设备等。
也就是说，易科声光自称其三项自主品牌中的IPS、ezacoustics，系自主研发取得。
需要说明的是，自主研发需要企业独立进行研发，与合作研发、委托研发均不同。
2.2 自主研发区别于合作研发，应由企业独立研发并形成完全独立的知识产权
据国家税务总局公开信息，企业研发活动一般分为自主研发、委托研发、合作研发、集中研发以及以上方式的组合。
其中，自主研发是指，企业主要依靠自己的资源，独立进行研发，并在研发项目的主要方面拥有完全独立的知识产权。
然而，易科声光的应用于其自主品牌的技术，或非依靠独立研发取得。
2.3 三项核心技术为合作研发取得，均应用于IPS及ezacoustics品牌产品
据招股书，在易科声光已取得的核心技术中，“5A音频算法技术”为自主研发及合作研发取得，在主营业务中应用于会议会展整体解决方案、IPS网络音频、会议会讨系列。
核心技术“基于IP网络的低延迟音频传输技术”系易科声光合作研发取得，在主营业务中应用于会议会展整体解决方案、IPS网络音频系列。
核心技术“实时互动沉浸式全息声重放技术”为合作研发所得，在主营业务中应用于文体场馆、文化旅游整体解决方案、ezacoustics X-Core系统。
也就是说，易科声光应用于自主研发品牌的核心技术，主要形成方式却为合作研发。
简而言之，在易科声光已取得的核心技术中，有3项核心技术并非由易科声光独立研发取得，而是通过合作研发及自主研发合作研发结合等方式。而这些技术应用的易科声光主营业务，涉及易科声光主要、核心品牌IPS、ezacoustics。即易科声光自主研发的品牌对应的核心技术并非完全系自主研发，还包括合作研发。
而问题并未结束。
三、涉嫌将委托研发“包装”成合作研发，或往脸上“贴金”
研发创新能力是企业发展的动力。然而，易科声光3项主要合作研发项目中的2项，或均委托第三方进行开发，并且签署了委托开发合同，至此易科声光所称的合作研发或为其“脸上贴金”。
3.1 自称核心技术系自主及合作研发，合作内容却为易科声光委托定制研发后采购成品
上文提到，易科声光称其核心技术之一的“5A音频算法技术”，系易科声光通过自主研发及合作研发取得的。
然而关于该项核心技术的真实来源，值得深究。
据首轮问询回复，深交所要求易科声光对因合作研发而取得的核心技术的具体合作方，结合合作协议条款说明有关研发成果的归属约定并进行说明。
关于“5A音频算法技术”，易科声光称其来源包括易科声光自主研发取得及与外部合作研发取得。双方的合作研发内容显示，就有效融合自动回声消除（AEC）部分，易科声光委托DSP Algorithms（以下简称“DSP公司”）定制研发固件，并按需向其采购该固件，向DSP公司采购的定制研发固件技术成果归DSP公司所有。
由此可见，该项核心技术的部分内容，并非是易科声光与DSP公司合作研发，而是易科声光向DSP公司进行委托定制研发，在DSP公司研发成功后再直接向其采购成品。并且相关研发技术成果由DSP公司单独享有。
而除了已取得的该项核心技术，易科声光的主要研发项目中亦存在此类情形。
3.2 三项合作研发项目中的2项，系委托第三方开发后取得研发成果所有权
据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，易科声光共有3项主要合作研发项目，分别为3D沉浸声系统项目、3D沉浸声系统项目（二期）及有声学环境感知与声场智能集成控制技术研究。
其中，3D沉浸声系统项目的合作内容为，易科声光委托Lares Associates Inc.（以下简称“LA公司”）开发3D沉浸声引擎所需的软件及算法，其研发成果归易科声光所有。
3D沉浸声系统项目（二期）的合作内容为，易科声光委托E-coustic Systems,LLC（以下简称“ES公司”）开发3D沉浸声引擎V2.0所需的软件及算法，研发成果归易科声光控股子公司易联声学科技有限公司（以下简称“易联声学”）所有。
也即是说，虽然易科声光称上述研发项目属于合作研发项目，但通过合作内容不难判断，项目实质或属于委托研发。易科声光与LA公司、ES公司之间并非合作研发关系，而是委托方与受托方的关系。
不仅如此，通过易科声光还与LA公司、ES公司等“合作方”签署的委托研发合同。
3.3 自称与合作方LA、ES公司共同研发，实质签署的却是委托开发合同
据首轮问询回复，易科声光与LA公司、ES公司的创始人Steve Barbar展开研发合作，共同推进3D沉浸声系统的研发工作。
2019年5月，易科声光与LA公司签署《委托开发合同》（一期）。2019年10月，LA公司交付了全媒体沉浸式交互跟踪管理系统等相关研发成果。双方约定该项目的维护周期为2019年10月至2020年4月。
2020年4月，易科声光子公司易科国际科技有限公司（以下简称“易科国际”）与ES公司成立了易联声学，作为二期项目中所需“3D沉浸声系统所需的软件及算法”的研发平台。同时，易联声学与ES公司签署《委托开发合同》（二期），预计2023年10月研发完成。
不难发现，易科声光声称与LA公司、ES公司展开研发合作，结果前述的合同却是委托开发合同。易科声光对合作研发、委托研发的界定认知或不清晰。
3.4 委托研发与合作研发的核心区别，在各方的角色以及项目成果的控制
据国家税务总局公开信息，委托研发是指，被委托单位或机构基于企业委托而开发的项目，企业以支付报酬的形式获得被委托单位或机构的成果。
而合作研发是指，立项企业通过契约的形式与其他企业共同对同一项目的不同领域分别投入资金、技术、人力等，共同完成研发项目。
具体来看，据签署日为2022年11月3日的《关于昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，委托研发与合作研发的核心区别在各方的角色以及项目成果的控制。在合作研发中，双方均直接参与研发活动，项目成果体现双方的意志；在委托研发中，受托方直接参与研发活动，项目成果体现委托人的意志，实现委托人的目的。
可见，通过官方信息以及实务案例不难发现，易科声光的一项核心技术以及两项合作研发项目，均系易科声光通过委托第三方研发完成，项目成果体现的是作为委托方易科声光的意志。因此上述合作研发项目或应归属于委托研发。但易科声光将其“包装”成合作研发，是否对上述研发模式认知不清，还是为其研发实力往脸上“贴金”？不得而知。以上种种异象之下，易科声光创新能力及研发实力或遭拷问。
四、业务员为获“照顾”对客户行贿，判决当年易科声光与该客户的交易额“大跳水”
利之所在，无所不趋。易科声光前员工任职期间，涉嫌对非国家工作人员行贿，对此易科声光称属于个人行为。但《金证研》南方资本中心研究发现，易科声光该前员工被判决期间，仍系易科声光的员工。
4.1 2020年3月，副总经理、财务总监及前员工王某某3人涉嫌行贿被审查
据首轮问询回复，深交所关注到，2020年3月，易科声光董事、董事会秘书、副总经理刘卫，财务总监林辉辉，以及一名易科声光前员工，因涉嫌对非国家工作人员行贿，被深圳市公安局南山分局移送至深圳市南山区检察院审查起诉。
对此，深交所要求易科声光说明上述商业贿赂事项的进展情况，以及是否为相关人员的职务行为，是否参与该商业贿赂，是否因前述事项被剔除出相关客户的供应商体系，并详细分析该商业贿赂行为对易科声光的具体影响。
关于商业贿赂事项的进展情况，易科声光表示，2020年4月，深圳市南山区检察院作出《不起诉决定书》，审查后认为，易科声光的副总经理刘卫、财务总监林辉辉没有实施深圳市公安局南山分局认定的犯罪事实，依照《刑事诉讼法》第一百七十七条第一款的规定，对刘卫、林辉辉做出不起诉决定；依照《刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，对易科声光前员工王某某做出不起诉决定；以陈某、刘某某涉嫌非国家工作人员受贿罪向深圳市南山区法院提起公诉。
需要说明的是，本案中易科声光现员工刘卫、林辉辉以及易科声光前员工王某某，虽均未被做出起诉决定，但使用依据有所不同。
4.2 易科声光表示，前员工王某某涉嫌行贿属于个人行为而非职务行为
据2018年10月26日修订且现行有效的《刑事诉讼法》第一百七十七条第一款，犯罪嫌疑人没有犯罪事实，或者有本法第十六条规定的情形之一的，检察院应当作出不起诉决定。
《刑事诉讼法》第一百七十七条第二款规定，对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，检察院可以作出不起诉决定。
即是说，深圳市南山区检察院认为易科声光前员工王某某存在犯罪事实，只是因犯罪情节轻微因此未对其予以起诉。
而关于本案件，易科声光则是“撇清”关系。
据首轮问询回复，关于是否为相关人员的职务行为、是否参与该商业贿赂的问题，易科声光表示，深圳市南山区检察院已作出《不起诉决定书》，认定刘卫、林辉辉没有实施南山公安局认定的犯罪事实，不存在商业贿赂，不涉及职务行为。前员工王某某涉嫌行贿的行为不涉及易科声光及上述相关人员的授权，与易科声光及上述相关人员无关，属于其个人行为，不属于职务行为，易科声光未参与该商业贿赂，深圳市公安局南山分局和深圳市南山区检察院也均未认定发易科声光参与该商业贿赂。
而事实并非如此。
4.3 受贿人员判决前后，王某某均在易科声光任业务员并对员工持股平台持股
据案号为（2017）粤0305刑初472号判决书，易科声光系华强方特（深圳）智能技术有限公司（以下简称为“方特智能”）的音响设备供货商。被告人刘某曾是易科声光的员工，但因个人原因离职，后入职方特智能担任音响工程师，负责采购音响设备的技术选型。而王某系易科声光的业务员。
在此背景下，王某找到其原同事刘某，并请求刘某在音响项目选型中予以照顾，并陆续支付给刘某好处费25万元，其中15万元系通过支付宝转账，剩余10万元为现金。被告人陈某是方特智能的技术总监，也是刘某的上级。在刘某的暗示下，王某向陈某行贿金额共计24.42万元。
2020年1月11日，两被告刘某、陈某被抓获。
经比对，易科声光前员工王某某即为上述判决书中易科声光的业务员王某（以下统称“王某”）。
关注王某在易科声光的任职时间。
据首轮问询回复，2019年9月，易科声光员工持股平台深圳易联鑫泰信息服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“易联鑫泰”）增加出资额和合伙人，其中增加的合伙人中有王某，王某的实缴出资额为11.4万元，出资比例为0.33%，且当时王某为易科声光员工。
2021年12月，易联鑫泰进行财产份额转让，其中王某将其持有的合伙企业出资额7.6万元（占合伙企业0.22%的财产份额）以7.64万元的对价转让给竹晓铃；王某将其持有的合伙企业出资额3.8万元以3.82万元的对价转让给凌耀钢。
本次转让系因易科声光对员工的股权激励，同时部分员工离职处置其持有的合伙份额。
由此可知，至少在2019年9月至2021年12月期间，王某任职于易科声光。即刘某、陈某被判处时间2020年4月，王某或仍是易科声光的业务员。可见，易科声光宣称王某涉嫌行贿属于个人行为的说法，或经不起推敲。
除此之外，易科声光存在销售人员的年薪与行贿金额的不匹配情况。
4.4 易科声光销售人员年薪约20万元，前员工王某某个人行贿近50万元
据首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，易科声光销售人员的人均薪酬为23.13万元、20万元、30.89万元、12.39万元。
而前文提到，在本案中，王某涉嫌向被告陈某、刘某行贿的金额共计49.42万元。
不难看出，易科声光的业务员王某向方特智能的相关人员行贿金额远高于易科声光销售人员的年薪。
问题仍在继续。
4.5 行贿的动机是希望方特智能的员工刘某，在音响项目选型中予以照顾
据招股书，易科声光主要从事专业音视频系统整体解决方案研发设计、产品销售、集成交付。
就易科声光产品而言，目前广泛应用于会议会展、文体场馆、文化旅游三大领域。
据首轮问询回复，在文化旅游领域，易科声光专业音视频系统整体解决方案主要应用于定制演出，或定制高科技影音展示的各类主题公园和实景演出场景，其主要客户为华强方特文化科技集团股份有限公司（以下简称“方特文化”）、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司等文旅创意公司。
据招股书，2019年、2021年及2022年1-6月，包含方特文化及其子公司、深圳华强贸易公司的华强集团体系公司，均为易科声光的前五大客户之一。
同时，据方特智能2022年半年度报告，方特智能是方特文化的全资子公司。
也就是说，包括方特智能在内的华强集团体系公司，是易科声光的重要客户。
而前文提到，王某行贿的动机，是希望方特智能的员工刘某，在音响项目选型中予以照顾。
由此可见，王某行贿的目的，或并非是直接获得个人利益，而是想通过受贿方在音响项目中进行“照顾”，来获取客户方特智能的业务。
问题仍在继续。案件判决当年，方特智能所属的华强集团体系公司与易科声光的交易额骤降。
4.6 易科声光称其未因商业贿赂中止与该客户的合作，无重大不利影响
据首轮问询回复，关于是否被剔除出相关客户的供应商体系，易科声光解释称，因上述商业贿赂仅为易科声光前员工的个人行为，易科声光未参与该商业贿赂事项，未因上述事项终止与上述事项所涉客户的业务合作，该客户仍与易科声光继续合作，易科声光未因上述事项被剔除出该客户的供应商体系。
同时，易科声光宣称截至首轮问询回复签署日，双方合作正常，该商业贿赂行为对易科声光与该客户的业务合作不存在重大不利影响。
4.7 受贿人员于2020年被判决，当年易科声光对方特智能销售额“大跳水”
据招股书，2019年、2021年及2022年1-6月，易科声光对华强集团体系公司的销售金额分别为2,263.89万元、1,259.65万元、1,154.53万元。
而在2020年，华强集团体系公司并非易科声光的前五大客户。同年，易科声光对第五大客户的销售金额为765.45万元。
也就是说，在2019年，方特智能所属的华强集团体系公司对易科声光的采购金额为2,263.89万元。而在案涉人员被判决当年即2020年，华强集团体系公司对易科声光的采购金额降至不足765.45万元，并由此跌出前五大客户的行列。
而到了2021年及2022年1-6月，虽然华强集团体系公司对易科声光的采购金额有所“回暖”，但仍远未及2019年的交易规模。
综合来看，易科声光的业务员王某，其在职期间涉嫌对方特智能的员工行贿。易科声光宣称王某的行贿行为不属于职务行为，但王某行贿的目的，系为获得音响项目选型的“照顾”，与王某在易科声光负责的工作和担任的职务相符。并且，王某合计行贿金额近50万元，远高于易科声光销售人员的平均年薪。
不仅如此，在陈某、刘某两名受贿人员被判决的2020年，易科声光对方特智能所属华强集团体系公司的销售金额，自2,263.89万元锐减至不足765.45万元，交易额“大跳水”。
过犹不及，物极必反。易科声光上述问题，是否系其上市撤单背后的“暗流”？
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